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广东明珠关联交易频繁发生 背后涉嫌隐瞒亲属关系
2017-8-16 13:14:45   作者:——   来源:证券日报    【字体:
【内容摘要】今年6月22日,广东明珠完成向广东明珠健康养生有限公司(下称“健康养生”)注资人民币5000万元的相关工作,健康养生注册资本由人民币1000万元增至人民币6000万元,法定代表人变更为张文东。在注资之前,健康养生法定代表人及实际控制人为自然人张坚力,因其间接持有上市公司5%以上的股份,上述交易被认定为关联交易。

  原标题:广东明珠关联交易频繁发生 背后涉嫌隐瞒亲属关系


  今年6月22日,广东明珠完成向广东明珠健康养生有限公司(下称“健康养生”)注资人民币5000万元的相关工作,健康养生注册资本由人民币1000万元增至人民币6000万元,法定代表人变更为张文东。在注资之前,健康养生法定代表人及实际控制人为自然人张坚力,因其间接持有上市公司5%以上的股份,上述交易被认定为关联交易。


  不过,这5000万元只是张坚力与上市公司众多关联交易中的冰山一角。


  资料显示,2001年至2005年,张坚力曾任广东明珠董事长兼总经理,2006年离任后,一直通过其控制的大顶矿业、珍珠红酒业等公司频繁与上市公司进行关联交易,所涉金额高达十几亿元。


  《证券日报》记者多方求证了解到,张坚力的姐姐是广东明珠实际控制人张伟标的妻子,双方存在亲属关系。除了张坚力与张伟标的亲属关系,广东明珠背后的家族关系更是错综复杂,多位张氏家族成员隐现在上市公司及交易对方的股权结构中。但目前,广东明珠仅公开承认现任董事长张文东为实际控制人张伟标之子,并未披露其他亲属关系。


  一位律师向记者表示,广东明珠隐瞒亲属关系,已属违规。而张坚力间接持有上市公司股份已超过5%,广东明珠却未在年度报告中披露张坚力的持股情况,也违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》。


  关联方张坚力


  是董事长亲舅舅


  在接受广东明珠5000万元注资之前,健康养生是广东明珠养生山城有限公司(下称“养生山城”)的全资子公司,法定代表人为张坚力。养生山城3.54%的股份由兴宁市明珠物业有限公司持有,剩余96.45%的股份皆归于深圳市众益福实业发展有限公司(下称“深圳众益福”)。


  深圳众益福的股权结构显示,该公司由张云龙、张师师、赖伟娟、张坚力四人持股,张坚力持股67%,为深圳众益福的实际控制人,也即养生山城和健康养生的实控人。5000万注资完成后,健康养生的控股股东为广东明珠,实际控制人也随之变更为张伟标。


  ■


  (注资前健康养生股权结构)


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  (注资后健康养生股权结构)


  不过,广东明珠对健康养生的5000万注资的背后,还有着千丝万缕的联系。


  “张坚力的亲姐姐是张伟标的老婆,这些只要是(在当地)当官经商的都知道。”一位接近广东明珠的知情人士向《证券日报》记者确认,深圳众益福背后的四位持股股东乃至广东明珠背后的股东,隐现多名张氏家族成员。


  据其介绍,张坚力是上市公司实际控制人张伟标的小舅子、现任董事长张文东的亲舅舅,持有深圳众益福11%股份的赖伟娟则是张坚力的妻子,另外两位股东张云龙、张师师也都是张家的远亲。


  此外,在广东明珠的股权结构中,还出现了张坚力的妹夫——肖汉山,其持有广东明珠第三大股东兴宁众益富25%的股份。而在广东明珠的子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司后面,又出现肖汉山的两位远亲肖宇威和肖涛。


  不过,在关联方介绍中,广东明珠并未披露上述亲属关系。


  公告显示,将本次注资认定为关联交易的原因是,健康养生的控股股东为养生山城,而养生山城的实际控制人张坚力先生为间接持有公司5%以上股份的自然人。


  梳理上市公司股权结构不难发现,张坚力对上市公司的持股比例,远远高于5%,张坚力通过层层持股隐于幕后,在广东明珠的股权结构中至少出现三次。


  ■


  (广东明珠股权结构)


  首先,张坚力通过其控制的深圳众益福持有广东明珠第一大股东深圳市金信安投资有限公司(下称“金信安”)40.99%的股份,间接持有上市公司6.74%的股份;其次,张坚力又持有第二大股东兴宁市金顺安投资有限公司(下称“金顺安”)23%的股份,间接持有上市公司2.54%的股份;此外,张坚力还持有第三大股东兴宁市众益福投资有限公司(下称“兴宁众益福”)67.5%的股份,间接持有上市公司3.98%的股份。


  以上股份相加,张坚力至少间接持有广东明珠13.26%的股份,若加上其妻赖伟娟所持股份,张坚力控制的股份则达到14.37%,已经逼近上市公司实际控制人张伟标所持有的15.92%的股份。


  资料显示,现任董事长张文东为实际控制人张伟标之子,今年刚满33岁。2011 年 6 月 17 日,时任董事长的涂传岚提交辞职书,同年7月,年仅27岁的张文东就仓促上任,因其从未有企业管理经验,曾受到市场普遍质疑。


  上述知情人也表示,现任董事长张文东虽有实权,但最高决策者还是张坚力。这也得到了一位曾与上市公司有过业务往来的一名人士的确认。


  《证券日报》记者调查过程中,多数当地人并不知道张文东是董事长,反而称张坚力为“广东明珠董事长”。


  原来,张坚力曾在2001年至2005年任广东明珠董事长一职。2001年3月7日,广东明珠发布上市公告书,当时公司的法定代表人正是张坚力。


  频繁的关联交易


  2006年,张坚力卸任董事长,离开广东明珠,此后一直通过其控制的深圳众益福与广东明珠进行密切的关联交易。在这些关联交易中,金额最大、动作最频繁当属广东明珠与大顶矿业的关联交易。


  资料显示,广东大顶矿业股份有限公司的矿区位于广东河源市连平县境内,其主要产品是铁精粉,供应给钢铁企业制造球团矿和烧结矿使用。广东明珠持有大顶矿业19.9%的股份,深圳众益福则持有剩下的80.1%,目前张坚力为大顶矿业实际控制人。


  张坚力卸任董事长后,大顶矿业就变着法儿地和广东明珠进行关联交易。


  2005年至2010年年间,广东明珠这边厢从大顶矿业购入原材料,那边厢,又向大顶矿业出售加工后的商品。


  2010年年报显示,报告期内,广东明珠向大顶矿业采购精矿粉总价约9044.22万元,随后又向大顶矿业销售产品和设备、配件等物资共计118.85万元。此外,其子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司向大顶矿业提供劳务,实现收入1328.45万元。这一买一卖,大顶矿业现金净流入就达到7596.92万元。


  相比2010年前复杂的关联交易,2012年后广东明珠与大顶矿业间的关联交易就粗暴多了。2012年,公司与大顶矿业的购销合同突然全部停止,双方的关联交易改为委托贷款,广东明珠向大顶矿业发放总额为4.6亿元的委托贷款。


  不过,这种名为委托借款的资金输送,连小股东们都看不下去。


  2014年5月28日,公司公告称子公司收到土地补偿款10.83亿元,6月10日就急匆匆地召开股东大会,审议向大顶矿业增量发放委托贷款额度8亿元的议案。但是,由于控股股东金信安未出席投票,议案被小股东们直接否决。彼时,市场纷纷质疑广东明珠刻意隐瞒金信安与广东明珠的关联关系,涉嫌信披违规和利益输送。


  虽然追加8亿高额贷款的议案被否决,广东明珠仍维持5个亿的额度向大顶矿业发放贷款。2015年4月,广东明珠再次向大顶矿业发放5亿元贷款,预计2018年收回。


  除了大顶矿业和健康养生,张坚力对广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠养生山城有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司握有绝对控制权,这些公司在过去十几年间也都与广东明珠发生过金额不等的关联交易。


  未披露张坚力持股


  或涉嫌违规


  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第七章第71条的规定,直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人及上市公司董事、监事及高级管理人员应当被认定为上市公司的关联自然人,而他们关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母也应被认定为关联自然人。


  也就是说,张坚力如果间接持有上市公司5%以上的股份,其配偶赖伟娟、其姐姐的丈夫张伟标、其姐姐的儿子张文东,都是上市公司的关联方。


  有律师向《证券日报》记者指出,上市公司隐瞒张坚力与张伟标的亲属关系,已属信披违规。而张坚力间接持有上市公司股份已超过5%,广东明珠却未在年度报告中披露张坚力的持股情况,也违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。


  在广东明珠2016年的年报中介绍大顶矿业与上市公司的关联交易时,既没有披露张坚力与张伟标等人的关系,也未说明张坚力对上市公司的持股情况。


  令投资者们担忧的是,频繁密切的关联交易背后,交易标的的业绩着实堪忧,广东明珠鼎力支持的巨额贷款能否照常收回让人生疑。


  2014年8月9日,广东明珠公告称,向广东云山汽车有限公司(下称“云山汽车”)发放委托贷款3亿元,贷款期限为3年,预计今年下半年收回。不过,从目前的账面来看,云山汽车近三年营业利润均为负数,2014年、2015年公司分别亏损3359.14万元、1544.99万元,2016年更亏损2981.49万元,同比下降92.98%。


  大顶矿业方面,情况也并不乐观。资料显示,大顶矿业向广东明珠借款用于补充生产流动资金。不过,据上述知情人介绍,2007年大顶矿业的总储量为6000万吨,目前大顶矿业的矿产已消耗大半,仅剩三分之一,大约为2000万吨,业务量已大大减少。


  数据显示,大顶矿业2014年、2015年营业利润分别为3.79亿元、4371.00万元,2016年营业利润再次大幅下跌到531.71万元,同比降幅高达87.84%。


  据此,《证券日报》记者多次致电广东明珠董事会办公室,并发送采访提纲到公司邮箱及总裁手机,向公司求证张坚力与多位张姓人士的亲属关系,并就投资者关心的问题进行求证。但截至发稿,董秘办及总裁未就相关问题作出任何回应。

 

 



责任编辑:刘亚琼
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